Il Cda di Tim ha dato il via libera alla cessione della rete al fondo statunitense Kkr, l’assenso è arrivato con 11 voti favorevoli, un risultato che ha superato anche le più rosee delle aspettative. Il board ha potuto approvare la vendita di Tim senza passare né per il voto di un’Assemblea straordinaria né da un’Assemblea consultiva. L’offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro.
Con questo Cda di oggi, 6 novembre 2023, si conclude un lungo week-end di trattative. La riunione di venerdì si era focalizzata sugli studi portati dagli advisor in tema di congruità dell’offerta rispetto al valore degli asset e sulla sostenibilità dell’assetto che comporterà la cessione della rete e, cioè, il futuro di ServiceCo.
Sabato, invece, il board che si era aggiornato ha affrontato le altre cruciali tematiche di profilo legale su quale organo sociale sia competente a deliberare, presenti alla riunione gli advisor di Tim. A rispondere alle domande dei consiglieri di amministrazione c’erano gli advisor finanziari di Goldman Sachs, Mediobanca, Lion Tree, Equita e Vitale con le loro fairness opinion sull’offerta di Kkr.
A seguire gli aspetti legali c’era il consulente del gruppo Francesco Gatti accompagnato dai giuristi Piergaetano Marchetti e Andrea Zoppini, che hanno espresso i loro pareri riguardo agli organi sociali che devono deliberare sull’operazione.
Quanto vale l’offerta
Dal 3 novembre ad oggi il Cda, riunito sotto la presidenza di Salvatore Rossi, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts & Co. (Kkr) relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di Tim (la cosiddetta NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da Kkr, nonchè l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da Tim in Sparkle.
Il Cda ha approvato a maggioranza schiacciante (11 voti favorevoli su 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da Kkr: “L’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024″. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta. L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.
A seguito dell’approvazione si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo d’azienda in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento ‘Netco’). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo ad operazione completata.
Il Cda di Tim, per quanto riguarda l’offerta non vincolante su Sparkle, “avendola ritenuta non soddisfacente”, ha dato mandato al Ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre. Il Cda di Tim, inoltre, “ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e Rn Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”.
Le parole di Tim agli azionisti
“A tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti”, dice l’amministratore delegato di Tim, Pietro Labriola. “Siamo convinti che la forza del nostro Gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’Azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del Cda di oggi”.
Salvatore Rossi, il presidente di Tim, afferma: “La nuova Tim dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale”.
“Le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di Tim – spiega Rossi – vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero. Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come Kkr ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo Tim”.
